O que fazer quando sua empresa é investigada: passos essenciais

A investigação criminal busca verificar a ocorrência de fatos potencialmente ilícitos, sua autoria e a existência de elementos probatórios. A condição de investigado não equivale a denúncia recebida, condenação ou reconhecimento de responsabilidade. A presunção de inocência permanece aplicável durante a apuração e em eventual processo.

Em empresas, a apuração pode alcançar contratos, pagamentos, livros contábeis, registros fiscais, comunicações corporativas, decisões de governança e relações com agentes públicos. A responsabilização de uma pessoa jurídica, quando prevista em lei, não elimina a necessidade de examinar a conduta concreta de pessoas físicas. Do mesmo modo, a posição hierárquica não prova participação individual.

Busca e apreensão é medida de obtenção de elementos, normalmente executada conforme ordem judicial e dentro dos limites nela estabelecidos. A Constituição Federal protege a inviolabilidade do domicílio e admite ingresso sem consentimento nas hipóteses constitucionais, inclusive durante o dia por determinação judicial. O mandado deve apresentar local, destinatários e finalidade com precisão compatível com a medida.

A decisão autorizadora deve indicar indícios de autoria, necessidade e fundadas razões. A apreensão de um celular também não autoriza automaticamente o acesso ao conteúdo armazenado. Segundo entendimento do Superior Tribunal de Justiça no HC 537.274, a análise de mensagens e conversas em aplicativos exige autorização judicial prévia, conforme o contexto da diligência.

A investigação pode decorrer de notícia-crime, fiscalização, colaboração, auditoria, comunicação de irregularidade ou elementos obtidos em outra apuração. A origem não dispensa controle de legalidade, contraditório no momento processual adequado e acesso defensivo aos elementos já documentados que digam respeito ao exercício da defesa.

Notifique sua equipe e stakeholders

A comunicação interna deve ser restrita, objetiva e documentada. Informe dirigentes, responsáveis jurídicos, tecnologia da informação, compliance e pessoas necessárias à execução da ordem, sem disseminar acusações ou versões não verificadas. A orientação central é preservar documentos e manter as atividades dentro dos limites definidos pelo mandado.

Stakeholders externos, como sócios, conselheiros, financiadores, parceiros contratuais e órgãos reguladores, devem ser comunicados somente quando houver dever legal, contratual ou estratégico devidamente analisado. Uma mensagem precipitada pode afetar relações societárias, obrigações de divulgação, contratos e reputação.

Durante a diligência, funcionários podem ser orientados a suspender atividades específicas para não interferir na execução. A autoridade policial comunica o dirigente ou responsável e solicita a suspensão das atividades na entidade, conforme orientação processual registrada em material técnico da Controladoria Geral da União. A empresa deve cooperar sem ampliar voluntariamente o objeto da medida.

Contrate um advogado especializado

A defesa deve avaliar a decisão judicial, o mandado, a autoridade responsável, os locais alcançados, os objetos indicados e a forma de execução. Também deve examinar a necessidade de atuação distinta para a pessoa jurídica, para administradores e para empregados que tenham interesses potencialmente divergentes.

A presença de advogado durante a diligência é direito do investigado. Se o acesso for negado, a recusa deve constar do auto de apreensão. A equipe jurídica também deve acompanhar depoimentos, interrogatórios, intimações, pedidos de restituição, impugnações e eventual acesso aos elementos já formalizados.

A escolha da estratégia depende dos fatos, da documentação e do estágio da apuração. Não se recomenda combinar versões, produzir documentos retroativos, ocultar bens, apagar mensagens ou orientar qualquer conduta que prejudique a autenticidade da prova. A defesa técnica atua dentro da legalidade e preserva o devido processo legal.

Realize uma auditoria interna

A auditoria interna deve identificar o que ocorreu, quais áreas foram afetadas, quais documentos existem e quais controles falharam. O trabalho não deve ser conduzido como investigação informal orientada a confirmar uma narrativa prévia. O escopo precisa contemplar fatos favoráveis e desfavoráveis, com registro das fontes consultadas.

A apuração deve proteger a confidencialidade possível, preservar a independência da análise e evitar conflitos de interesse. Em disputas societárias, é indispensável verificar quem autorizou a auditoria e quais informações pertencem à empresa, a sócios específicos ou a administradores com interesses opostos.

A Mateus Braga Advocacia e Consultoria recomenda que a resposta seja coordenada entre defesa criminal, governança empresarial e análise de passivos tributários quando os fatos envolverem contratos, pagamentos, escrituração ou relações com o Fisco. Essa integração evita que uma providência administrativa crie contradições na defesa jurídica.

1. Designe um responsável interno para centralizar a comunicação e o cumprimento da ordem.
2. Solicite a presença de advogado e confira o alcance material e territorial do mandado.
3. Preserve documentos físicos, arquivos digitais, mensagens e registros de acesso sem alterar o conteúdo.
4. Registre os atos da diligência e as eventuais restrições ou recusas no auto correspondente.
5. Separe a apuração institucional da estratégia de cada pessoa física envolvida.
6. Consolide um plano inicial de auditoria, comunicação e preservação probatória.

Definição de escopo e objetivos

O escopo deve indicar fatos, período, áreas, contratos, pessoas e documentos a examinar. Também deve definir o que ficará fora da apuração inicial, evitando dispersão e acesso desnecessário a dados pessoais ou informações protegidas. O objetivo pode ser esclarecer pagamentos, verificar controles, apurar conflito de interesses ou avaliar a consistência de determinada decisão empresarial.

A investigação precisa estabelecer critérios de independência. Quando a alta administração está envolvida, a condução pode exigir supervisão de órgão societário competente, comitê independente ou estrutura equivalente. Em conflitos entre sócios, a escolha de quem autoriza e recebe o relatório deve ser particularmente cuidadosa.

A matriz de questões deve distinguir fato comprovado, hipótese, informação pendente e conclusão provisória. Essa separação reduz conclusões precipitadas e facilita a posterior apresentação de uma defesa coerente.

Coleta e preservação de evidências

A coleta deve observar autenticidade, integridade, pertinência e rastreabilidade. Documentos contábeis, contratos, notas fiscais, e-mails corporativos, registros de acesso, atas e mensagens precisam ser preservados em seu contexto, sem edição seletiva. A cadeia de custódia deve ser documentada sempre que a natureza do material exigir.

A apreensão de dispositivos não autoriza automaticamente a exploração irrestrita de seus dados. A equipe deve diferenciar a guarda física do equipamento do acesso ao conteúdo, observando a autorização judicial, o sigilo profissional e os limites impostos pela decisão.

Também é necessário emitir orientação de preservação para empregados e administradores. O comunicado deve proibir exclusão, sobrescrição ou alteração de arquivos relevantes. Essa providência é compatível com a cooperação legítima e não significa admitir irregularidade.

Análise e relatório dos achados

A análise deve confrontar documentos, depoimentos, registros financeiros e fluxos de aprovação. O relatório precisa explicar a metodologia, delimitar as fontes e indicar quais conclusões são sustentadas pela prova disponível. Opiniões jurídicas e constatações factuais devem ser apresentadas em partes distinguíveis.

Os achados podem revelar conduta individual isolada, deficiência estrutural de controle, falha de supervisão, conflito societário ou inexistência de suporte para uma suspeita. A conclusão deve ser proporcional ao material examinado, sem afirmar inocência ou responsabilidade além do que a apuração permite.

O relatório também deve recomendar medidas corretivas, investigação complementar, comunicação a autoridades quando juridicamente obrigatória e revisão de políticas internas. A retenção, o compartilhamento e o descarte do relatório precisam ser definidos segundo sigilo, proteção de dados e estratégia processual.

1. Defina os fatos, áreas, documentos e pessoas abrangidos pelo escopo.
2. Estabeleça critérios de independência, confidencialidade e supervisão.
3. Emita orientação formal de preservação de evidências.
4. Colete os materiais com registro de origem, acesso e integridade.
5. Compare versões e classifique os achados conforme o suporte documental.
6. Redija relatório com metodologia, limitações, conclusões e recomendações.

Prevenção de crises futuras

Um programa de integridade bem desenhado mapeia riscos específicos do negócio, estabelece regras claras, treina pessoas e cria canais para identificação precoce de irregularidades. O programa deve alcançar compras, vendas, relacionamento com agentes públicos, doações, patrocínios, intermediários, contabilidade e aprovação de despesas quando esses temas forem relevantes para a atividade.

A prevenção não se resume a um código de conduta. É necessário testar controles, investigar relatos, aplicar medidas disciplinares proporcionais e atualizar procedimentos quando houver mudança regulatória, reorganização societária ou expansão operacional. A supervisão da alta administração deve ser demonstrável.

Empresas que investem em compliance penal reduzem a probabilidade de que uma conduta isolada se transforme em crise que alcance dirigentes. A redução de risco não elimina a possibilidade de ilícitos, mas melhora a capacidade de detectar, conter e documentar respostas.

Proteção da reputação da empresa

A reputação é afetada pela forma como a organização reage, não apenas pelo conteúdo da suspeita. Comunicação precisa, preservação de registros e cooperação legítima demonstram governança. Já declarações contraditórias, acusações internas sem prova e divulgação indevida podem ampliar danos societários, comerciais e regulatórios.

O compliance comunica ao mercado e às autoridades que a organização leva a integridade a sério. Essa mensagem deve ser sustentada por práticas verificáveis, e não por publicidade. A empresa precisa corrigir falhas sem transformar a correção em admissão genérica de responsabilidade.

A proteção reputacional também exige cuidado com dados pessoais e sigilo. Informações sobre empregados, fornecedores e familiares não devem ser divulgadas sem fundamento jurídico. A presunção de inocência precisa orientar a comunicação sobre pessoas investigadas.

Apoio na defesa legal

Registros de aprovação, treinamentos, avaliações de risco, auditorias e providências corretivas ajudam a demonstrar como uma decisão foi tomada. Demonstrar que uma decisão empresarial foi legítima, apoiada em processos e documentação, é parte central da defesa de dirigentes.

Um programa consistente fornece esse tipo de registro e permite reconstruir responsabilidades com maior precisão. A documentação não substitui a análise jurídica da conduta, mas reduz dependência de memória, mensagens isoladas ou interpretações retrospectivas.

A defesa deve examinar a autenticidade e o contexto dos registros. Documento produzido depois do início da investigação pode ter utilidade explicativa, mas não deve ser apresentado como se fosse contemporâneo ao fato. Integridade documental é requisito de credibilidade.

1. Mapeie os riscos penais relacionados à operação e aos relacionamentos institucionais.
2. Formalize políticas de conduta, aprovação, controles e resposta a relatos.
3. Treine administradores e empregados conforme suas funções e exposições.
4. Monitore a aplicação dos controles e registre correções realizadas.
5. Revise o programa após incidentes, alterações societárias ou mudanças regulatórias.

Entenda os riscos legais

A avaliação deve separar riscos da empresa, de administradores, empregados, sócios e terceiros. Também deve considerar possíveis crimes financeiros, tributários, empresariais ou contra a administração pública, além de consequências administrativas, civis, societárias e regulatórias.

A defesa deve verificar legalidade da busca, delimitação do mandado, competência, cadeia de custódia, acesso aos elementos informativos e eventual necessidade de restituição de bens. O mandado não pode ser interpretado como autorização genérica para recolher qualquer material sem pertinência com a ordem.

Passivos fiscais e registros contábeis merecem análise própria. Uma investigação criminal pode revelar autos de infração, débitos inscritos ou riscos de responsabilização que exigem defesa administrativa ou judicial, sem confundir estratégias e prazos. Cada providência depende da documentação e do estágio concreto do caso.

Prepare-se para a comunicação externa

A comunicação deve ter porta-voz definido, mensagem revisada e critérios para responder a imprensa, investidores, clientes e órgãos de controle. A fórmula adequada é factual: informar que a empresa tomou conhecimento da diligência, preserva documentos e colaborará dentro da lei, sem antecipar conclusões.

Não se deve atacar autoridades, expor pessoas investigadas ou divulgar documentos sigilosos para influenciar a opinião pública. A empresa também não deve negar fatos que ainda não foram examinados. Silêncio estratégico, quando juridicamente possível, pode ser mais adequado que uma manifestação incompleta.

Em companhias sujeitas a deveres de informação, a comunicação deve ser coordenada com governança e assessoria jurídica. A divulgação precisa atender a obrigações aplicáveis sem criar confissão, contradição ou exposição indevida de dados.

Avalie a necessidade de acordos de delação

A colaboração premiada é instrumento jurídico pessoal, condicionado a requisitos legais e à avaliação da autoridade competente. Não constitui solução automática para a empresa, nem deve ser tratada como resposta padrão a qualquer investigação.

A decisão exige análise individual sobre voluntariedade, utilidade das informações, riscos probatórios, consequências para familiares e possíveis conflitos com a defesa da pessoa jurídica. O interessado não deve prestar declarações ou negociar condições sem aconselhamento jurídico específico.

O caso público de Dalton Avancini mostra que uma decisão de colaboração foi associada à declaração de arrependimento e à expectativa de redução de eventual pena. Esse relato não estabelece modelo aplicável a outras situações. A colaboração deve ser avaliada com base em fatos próprios, prova disponível e limites legais.

1. Classifique riscos criminais, administrativos, tributários, civis e societários.
2. Revise o mandado, a decisão judicial, os autos e os materiais já acessíveis à defesa.
3. Defina porta-voz, mensagens autorizadas e critérios de resposta externa.
4. Avalie separadamente a posição da empresa e de cada pessoa física.
5. Examine eventual colaboração somente após aconselhamento jurídico individualizado.

Durante a busca, é possível solicitar a leitura do mandado, verificar os locais e objetos abrangidos e acompanhar a elaboração do auto. O investigado deve evitar resistência física, discussões improdutivas e respostas improvisadas. A cooperação material não elimina o direito de questionar excessos por meio adequado.

O advogado pode acompanhar a diligência. Caso seu acesso seja recusado, a recusa deve ser registrada no auto de apreensão. Esse documento deve ser conferido antes da assinatura, com ressalvas objetivas sobre divergências, itens não localizados, danos ou limites desrespeitados.

A entrada domiciliar sem mandado ou fora das condições legais pode ser ilícita. A execução também deve observar a limitação temporal indicada no material jurídico consultado, que considera ilícito cumprir mandado após vinte e uma horas ou antes de cinco horas. A análise de validade depende do conteúdo da decisão, da natureza do local e das circunstâncias concretas.

A apreensão de computadores e celulares deve ser distinguida do acesso ao conteúdo. Mensagens, conversas e arquivos podem estar sujeitos a autorização judicial específica, sigilo profissional e regras de cadeia de custódia. A defesa pode requerer acesso aos elementos já documentados que sejam relevantes para o exercício defensivo.

O investigado não é obrigado a criar uma narrativa para preencher lacunas da apuração. O silêncio e a orientação jurídica devem ser exercidos com responsabilidade, sem destruição de provas, combinação de versões ou ocultação de patrimônio.

1. Solicite a apresentação e a leitura integral do mandado.
2. Peça a presença de advogado durante todos os atos relevantes.
3. Acompanhe a identificação e o registro dos bens e documentos recolhidos.
4. Registre no auto eventuais recusas, excessos, danos ou divergências.
5. Evite declarações sobre o mérito sem orientação jurídica individualizada.
6. Requeira acesso aos elementos já documentados pertinentes à defesa.

Manter a integridade da empresa significa proteger a continuidade da operação sem comprometer a apuração, os direitos individuais ou a autenticidade das informações. A diretoria deve estabelecer uma governança de crise proporcional, com responsabilidades claras e registro das decisões.

A empresa deve preservar caixa, contratos, registros fiscais, livros societários e ativos sem realizar transferências artificiais, ocultação patrimonial ou alterações destinadas a frustrar autoridades, credores ou o Fisco. Medidas de proteção patrimonial somente são legítimas quando baseadas em planejamento regular, transparência e análise jurídica própria.

Em conflitos entre sócios, a investigação pode ser usada indevidamente como instrumento de disputa pelo controle. A apuração precisa permanecer orientada por fatos, evitando que denúncias sejam produzidas para pressionar retirada, exclusão, dissolução parcial ou apuração de haveres. Governança, atas e poderes de representação devem ser revisados com cautela.

A continuidade operacional exige plano para pagamentos, atendimento a clientes, segurança da informação e substituição temporária de funções, se necessário. O plano não deve remover pessoas apenas por suspeita, salvo decisão fundamentada e compatível com contratos, políticas internas e riscos concretos.

A integridade também depende de correção. Se a auditoria identificar falhas, a empresa deve avaliar controles, treinamento, responsabilização interna e comunicação às autoridades quando houver dever jurídico. Corrigir um processo não equivale a admitir todos os fatos investigados.

A análise individualizada define o próximo passo. Mateus Braga Advocacia e Consultoria atende empresas, sócios, executivos e agentes públicos em investigações, conflitos societários, passivos tributários e processos criminais, de forma online e presencial em todo o Brasil. Fale com o escritório pelo WhatsApp para relatar brevemente o caso e solicitar uma avaliação jurídica individualizada.

1. Institua governança de crise com responsabilidades e registros decisórios.
2. Preserve ativos, contratos, livros e dados sem ocultação ou alteração indevida.
3. Mantenha a operação essencial com plano de continuidade compatível com a lei.
4. Revise controles e relações societárias sem transformar suspeitas em acusações.
5. Corrija falhas identificadas e documente as providências adotadas.
6. Submeta a situação concreta a avaliação jurídica individualizada.